Rosana Sosa García | Venezuela: la reestructuración que inició OFAC y la arquitectura de integridad que no se incluyó
El 5 de mayo de 2026, la Office of Foreign Assets Control (OFAC) del Departamento del Tesoro de Estados Unidos emitió la General License No. 58, Authorizing Certain ServicestotheGovernmentof Venezuela in ConnectionwithPotentialDebtRestructuring.
La decisión creó el espacio regulatorio necesario para ofrecer servicios de consultoría, asesoramiento financiero y jurídico al Gobierno de Venezuela, PDVSA y determinadas entidades vinculadas, con la finalidad de analizar, desarrollar y preparar opciones para una posible reestructuración de la deuda.
Era un paso que, en algún momento, había que dar; pero Venezuela no llegaba a ese momento con una hoja institucional en blanco.
Durante años, el sistema internacional contra el lavado de dinero, OFAC y la propia justicia estadounidense habían desarrollado evaluaciones, normas y decisiones judiciales en materia de corrupción, lavado de dinero, personas expuestas políticamente, beneficiario final, inteligencia financiera y movimientos patrimoniales relacionados con Venezuela.
La GL-58 debe leerse a la luz de una pregunta previa, distinta de la que resolvió la licencia: ¿cómo se trasladaron esos antecedentes al diseño inicial de la reestructuración?
Un diagnóstico que ya existía
Venezuela es miembro del Caribbean FinancialActionTask Force (CFATF/GAFIC), organismo regional integrado en la red global del FinancialActionTask Force (FATF/GAFI). FATF revisó y aprobó la evaluación realizada por CFATF sobre Venezuela.
El informe de evaluación mutua distingue entre cumplimiento técnico y efectividad. Un país puede aprobar leyes, reglamentos e instituciones compatibles con los estándares internacionales sin que esos instrumentos demuestren que producen los resultados para los cuales fueron creados.
En Venezuela, esa diferencia fue especialmente pronunciada: el Resultado Inmediato 1 (IO1) fue calificado con efectividad moderada, mientras que los diez restantes (IO2 a IO11) obtuvieron una calificación de bajo nivel de efectividad.
Las evaluaciones detectaron deficiencias en áreas clave para seguir los movimientos financieros y establecer quién ejerce el control real sobre un activo: diligencia debida, personas expuestas políticamente, beneficiario final, inteligencia financiera, supervisión, investigación, recuperación de activos y cooperación internacional. Desde entonces, Venezuela ha introducido reformas y algunas calificaciones de cumplimiento técnico han mejorado. Eso debe reconocerse. Pero mejorar la norma y demostrar su efectividad son cuestiones distintas.
En junio de 2024, Venezuela fue incorporada a la lista de jurisdicciones bajo monitoreo reforzado de FATF, tras asumir un compromiso político de alto nivel para subsanar las deficiencias estratégicas de su régimen AML/CFT. Al 19 de junio de 2026 seguía figurando en esa lista, conocida habitualmente como lista gris.
Por este motivo, FATF no exige la aplicación indiscriminada de debida diligencia reforzada a todas las operaciones relacionadas con el país; su metodología requiere un enfoque basado en riesgo. Ese es también el punto de partida del presente análisis.
En consecuencia, antes de la potencial reestructuración y de la licencia citada, ya existía un diagnóstico institucional.
OFAC tampoco partía de cero
Desde 2015, Washington fue construyendo progresivamente un régimen jurídico extraordinario respecto de Venezuela.
La Executive Order 13692 abrió una etapa de bloqueo de activos y sanciones respecto de determinadas personas vinculadas con la situación venezolana. En agosto de 2017, la E.O. 13808 penetró directamente en el terreno financiero, imponiendo restricciones sobre determinada deuda, valores y operaciones vinculadas con el Gobierno venezolano y PDVSA. La E.O. 13835, de mayo de 2018, añadió restricciones sobre determinadas transacciones relacionadas con deuda y activos venezolanos.
Pero, para comprender el problema que hoy plantea la reestructuración, hay una disposición particularmente relevante.
El 1 de noviembre de 2018 fue emitida la Executive Order 13850, Blocking Property of Additional Persons Contributing to the Situation in Venezuela.
Al explicar públicamente su finalidad en la FAQ 628, OFAC señaló que la orden había sido diseñada para combatir la corrupción generalizada dentro del Gobierno venezolano y proporcionar instrumentos contra quienes se beneficiaran injustamente de conductas deshonestas o fraudulentas, actividades ilícitas o transacciones engañosas relacionadas con Venezuela.
La FAQ 629 añadió otra dimensión: OFAC explicó que pretendía dirigir su actuación particularmente contra quienes operaran corruptamente y participaran en conductas fraudulentas, actividades ilícitas o transacciones engañosas destinadas a apropiarse de recursos venezolanos para beneficio personal, profesional o político.
Después llegaron nuevas medidas. En 2019 se amplió el régimen sancionatorio y la E.O. 13884 bloqueó los bienes e intereses en bienes del Gobierno de Venezuela sometidos a la jurisdicción correspondiente.
De este modo, antes de mayo de 2026, Estados Unidos había construido un archivo institucional en el que corrupción, activos, operaciones financieras, deuda venezolana y recursos públicos dejaban de ser compartimentos completamente autónomos.
Esa es precisamente la lógica que debería anteceder a un sistema de escrutinio diseñado para una reestructuración.
Cuando EE. UU. siguió el rastro del dinero
La preocupación no se limitó a las sanciones. La justicia estadounidense llegó a documentar esquemas venezolanos en los que aparecían, dentro de una misma secuencia financiera, corrupción, lavado de activos, sociedades offshore, cuentas internacionales y operaciones con instrumentos emitidos por el Estado.
El caso de la ex tesorera nacional Claudia Díaz Guillén es particularmente ilustrativo. Según documentos judiciales y el Departamento de Justicia, Díaz y su esposo aceptaron y lavaron más de 136 millones de dólares en sobornos para acceder, entre otras operaciones, a la compra de bonos del Tesoro Nacional venezolano a tipos de cambio favorables, lo que generó cientos de millones de dólares en beneficios. La trama utilizó sociedades offshore, cuentas bancarias en Suiza y transferencias internacionales; ambos fueron condenados a quince años de prisión.
Este precedente obliga a ser prudentes. No permite generalizar esa conducta al universo de la deuda venezolana, ni convierte en ilícito un bono soberano, ni permite presumir responsabilidad de un tenedor posterior. Demuestra algo más puntual, pero institucionalmente relevante: para Estados Unidos, la eventual confluencia entre corrupción, lavado de dinero y operaciones vinculadas con bonos públicos venezolanos dejó de ser una hipótesis meramente teórica.
Entonces llegó la GL-58
Es a la luz de esos antecedentes como conviene leer la autorización del 5 de mayo de 2026.
La GL-58 autorizó las transacciones ordinariamente incidentales y necesarias para prestar servicios jurídicos, de asesoramiento financiero y consultoría relacionados con una potencial reestructuración de la deuda del Gobierno venezolano, incluida la deuda de PDVSA y de determinadas entidades relacionadas. Su Nota 2 especifica que esos servicios pueden incluir la evaluación, el desarrollo o la preparación de opciones de reestructuración, propuestas y materiales de soporte.[1]
La licencia, sin embargo, no constituyó una autorización irrestricta. Dejó expresamente fuera la reestructuración, transferencia o liquidación efectiva de la deuda.
Reguló determinadas condiciones de pago y mantuvo restricciones sobre propiedad bloqueada, personas incluidas en la SDN List y operaciones vinculadas con Rusia, Irán, Corea del Norte, Cuba y China.
Añadió, además, una disposición significativa: quienes presten los servicios autorizados deben remitir copia del contrato firmado al Departamento de Estado y al Departamento de Energía dentro de los diez días hábiles siguientes a su ejecución.[2]
OFAC, por tanto, no se limitó a abrir una puerta. Definió el perímetro dentro del cual podía comenzar a diseñarse la reestructuración.
El vacío de integración
Y es precisamente ahí donde se plantea un problema de coherencia institucional. En el texto público de la GL-58 no se identifica una arquitectura equivalente destinada a trasladar al diseño inicial de la reestructuración las vulnerabilidades de integridad financiera previamente documentadas.
No se contempla un protocolo específico para identificar al beneficiario final de los claims que presenten factores materiales de riesgo. No se establece una exigencia particular de debida diligencia reforzada frente a PEP o estructuras de alto riesgo. Tampoco se presenta un método específico de trazabilidad histórica de la titularidad ni un proceso especial de sourceoffunds cuando existan señales objetivas que justifiquen una revisión más rigurosa.
Asimismo, no se establece una función autónoma de integridad para analizar esas alertas ni un sistema específico para vincular hallazgos relevantes con los canales nacionales e internacionales de inteligencia financiera ya existentes.
La precisión jurídica es esencial. Nada de lo anterior implica que OFAC haya infringido la ley: OFAC no es el auditor de la deuda venezolana y su función es administrar sanciones económicas. Tampoco puede asumirse que asesores, custodios, bancos u otros participantes carezcan de sus propias obligaciones de cumplimiento, ni que un acreedor sea irregular por el solo hecho de poseer deuda venezolana.
La crítica es distinta: se refiere a la coherencia y al diseño institucional. CFATF y FATF habían registrado deficiencias. Venezuela continuaba bajo monitoreo reforzado. OFAC había desarrollado a lo largo de los años una arquitectura que reconocía explícitamente el riesgo de corrupción y apropiación indebida de recursos venezolanos. Y la justicia estadounidense había demostrado, en casos específicos, que corrupción, lavado e instrumentos públicos pueden interactuar dentro de un mismo ciclo patrimonial.
La apertura de una reestructuración extraordinaria ofrecía la oportunidad de conectar esas experiencias.
La GL-58 respondió a una pregunta necesaria: ¿qué actividades pueden iniciarse para preparar una reestructuración sin infringir el régimen de sanciones de Estados Unidos? Sin embargo, no abordó otra: ¿bajo qué arquitectura de integridad patrimonial debe planificarse? Ese es el vacío.
Ese vacío tampoco constituye una preocupación exclusivamente venezolana.
La OCDE, en su Anti-Corruption and Integrity Outlook 2026, publicado en marzo de 2026, documentó que el crimen organizado está cada vez más involucrado en actos de corrupción para infiltrarse en la economía legal y los servicios públicos, y que utiliza el fraude para desviar fondos públicos en su beneficio.
El informe identifica la contratación pública, las licencias, las fronteras y la planificación como ámbitos de especial vulnerabilidad y recomienda reforzar la resiliencia institucional precisamente en esos puntos de entrada.
Una reestructuración soberana de la magnitud de la venezolana reúne características compatibles con ese diagnóstico: montos elevados, estrecha interacción entre actores públicos y privados y complejas cadenas de intermediación.
En este sentido, el vacío señalado en la GL-58 corresponde a un patrón que la propia OCDE reconoce como un riesgo estructural creciente, y no a una hipótesis exclusiva de Venezuela.
No hace falta inventar otra institución
Ese vacío todavía puede ser cubierto. No es necesario transformar a OFAC en un organismo de investigación financiera ni atribuir funciones policiales al asesor financiero. Buena parte de la infraestructura internacional necesaria ya existe.
La debida diligencia, las PEP, el beneficiario final, la cooperación internacional y la inteligencia financiera forman parte de los estándares de FATF. La Recomendación 40 se refiere a la cooperación internacional, mientras que la Recomendación 29 establece el marco de las FinancialIntelligenceUnits (FIU).
Existe, además, una infraestructura creada específicamente para facilitar la cooperación entre unidades de inteligencia financiera: el Egmont Group ofFinancialIntelligenceUnits. Sus PrinciplesforInformation Exchange betweenFinancialIntelligenceUnits, actualizados en julio de 2025, establecen el marco para el intercambio de información entre FIU, tanto a petición como de manera espontánea, dentro del ámbito de sus respectivas facultades legales.
Para la deuda venezolana no es necesario crear una jurisdicción paralela. Lo que se requiere es articular las instituciones existentes.
Una segunda acción de OFAC
Una futura autorización, modificación u orientación de OFAC respecto de las siguientes etapas de la reestructuración podría, dentro de sus competencias y del marco jurídico aplicable, completar la arquitectura iniciada en mayo.
El mecanismo debería basarse en el riesgo.
Si en un derecho o acreencia se identificaran indicadores objetivos predefinidos como exposición relevante a PEP, estructuras jurídicas complejas, intermediarios opacos, inconsistencias documentales o coincidencias con sanciones e investigaciones podría activarse una revisión reforzada.
Esa verificación comprendería la identificación del beneficiario final, la debida diligencia reforzada, la reconstrucción proporcional de la cadena de titularidad y la verificación del origen de los fondos o del patrimonio, cuando resultara jurídicamente pertinente y proporcional al riesgo identificado.
Una función independiente de integridad, institucionalmente separada de quienes negocien los términos económicos de la deuda, identificaría y documentaría indicadores objetivos de riesgo y determinaría, conforme a protocolos previamente establecidos, cuáles requieren revisión reforzada o eventual remisión a la autoridad competente.
La lógica institucional no carece de precedentes.
El FMI utiliza mecanismos de evaluación ex ante, entre ellos los SafeguardsAssessments y, en un ámbito diferente, los GovernanceDiagnostics, que incorporan principios de independencia funcional, auditoría, control y evaluación de vulnerabilidades antes o durante la utilización de sus recursos.
La propuesta aquí formulada no implica que el FMI realice actualmente una revisión de integridad claim-by-claim en las reestructuraciones soberanas.
Propone, de manera más limitada, trasladar esa lógica preventiva y de separación de funciones al perímetro específico de verificación de las acreencias que pretendan participar en el proceso.
Los mecanismos nacionales e internacionales existentes podrían utilizarse cuando hubiera fundamento jurídico para la intervención de las autoridades competentes, conservando las FIU sus propias facultades y recurriendo, cuando corresponda, a los canales de cooperación previstos por FATF y Egmont.
La secuencia sería conceptualmente simple: indicador objetivo de riesgo, revisión reforzada, evaluación independiente, eventual remisión a la autoridad competente y cooperación financiera internacional cuando proceda.
Una alerta no equivaldría a culpabilidad. La condición de PEP no equivaldría a corrupción. Una estructura offshore no convertiría automáticamente un claim en ilícito, ni una investigación abierta sustituiría a una sentencia.
El objetivo sería establecer cuándo la documentación ordinaria resulta suficiente y cuándo existen indicadores objetivos de riesgo que justifican una verificación adicional. Los claims podrían recibir categorías exclusivamente procedimentales verified, enhancedreview o unresolved, destinadas a determinar el nivel de diligencia requerido, sin que esa clasificación constituyera por sí misma una determinación sobre la licitud o validez jurídica del crédito, ni sobre la conducta o eventual responsabilidad de su titular. El propósito sería verificar y documentar, no juzgar.
Conviene también delimitar el papel de Egmont. El Grupo Egmont no investigaría la deuda venezolana ni decidiría qué obligaciones podrían participar en un eventual canje. Su utilidad sería distinta: proporcionar una infraestructura de cooperación entre FIU cuando una autoridad competente determinara que existe fundamento para intercambiar inteligencia financiera.
Las funciones, por tanto, permanecerían separadas. El asesor financiero conduciría las negociaciones económicas. El asesor legal estructuraría y examinaría los aspectos jurídicos. La función independiente de integridad identificaría y evaluaría los triggers de riesgo. Las autoridades competentes investigarían cuando correspondiera, y las FIU utilizarían los canales nacionales e internacionales de intercambio de inteligencia cuando existiera fundamento jurídico.
Cada institución conservaría sus competencias; lo que se eliminaría sería el vacío entre ellas. Esa bisagra es la que propone Pilar Cero y la que sustenta la necesaria participación del Fondo Monetario Internacional dentro de las competencias que le corresponden.
La trazabilidad requiere instituciones
Existe, sin embargo, una limitación que ni una nueva licencia de OFAC ni un protocolo de integridad pueden resolver por sí solos. Un examen profundo de determinados claims puede revelar información que trascienda el ámbito financiero: inconsistencias documentales, beneficiarios finales desconocidos, vínculos con PEP, movimientos patrimoniales que requieran explicación o indicios relevantes para investigaciones abiertas. En ciertos casos, también puede generar elementos que corresponda valorar a las autoridades competentes desde el punto de vista penal.
Ahí cambia la naturaleza del problema. Una arquitectura de integridad puede registrar una alerta; una FIU puede analizar datos; la cooperación internacional puede permitir el seguimiento de determinados flujos entre jurisdicciones. Sin embargo, ninguna de estas herramientas sustituye a fiscales, jueces y tribunales capaces de decidir sobre responsabilidades de manera independiente, con debido proceso y bajo el imperio de la ley.
Desde mi perspectiva profesional, la reinstitucionalización de Venezuela constituye una condición relevante para que una revisión de esta profundidad pueda desplegar plenamente sus efectos.
Esto no significa que la reestructuración deba esperar a que Venezuela disponga de instituciones perfectas. Significa algo distinto: cuanto más profunda sea la trazabilidad, mayor será la probabilidad de que sus resultados requieran actuaciones que ni OFAC, ni FATF, ni Egmont, ni un asesor financiero están llamados a realizar.
Si una revisión genera indicios potencialmente relevantes para una investigación penal, debe existir una autoridad competente que pueda examinarlos.
Si están en juego derechos patrimoniales, debe existir posibilidad de contradicción y revisión. Y si eventualmente se adoptan medidas cautelares, decomisos o se suscitan controversias sobre titularidad, esas decisiones requieren instituciones judiciales capaces de ofrecer garantías suficientes a todas las partes.
La trazabilidad puede seguir el dinero. La inteligencia financiera puede conectar datos. La cooperación internacional puede operar de forma transfronteriza. Pero solo instituciones judiciales suficientemente independientes pueden transformar, mediante el debido proceso, una sospecha en una decisión jurídica.
Por ello, reconstruir la deuda y reconstruir las instituciones venezolanas no son procesos idénticos, pero tampoco pueden entenderse como procesos completamente separados.
Un asunto de patrimonio venezolano
Esta propuesta tampoco debe entenderse como una nueva condición impuesta por Estados Unidos a Venezuela.
La integridad patrimonial protege, en primer lugar, al propio país. Los instrumentos que eventualmente surjan de una reestructuración serán obligaciones futuras de Venezuela y se atenderán con recursos públicos.
Conocer qué obligación se reconoce, quién es su destinatario económico cuando existan razones objetivas para determinarlo y si surgen alertas materiales que requieran revisión no es solo una cuestión de compliance: es una cuestión de gobernanza y protección patrimonial.
Venezuela necesita regularizar su deuda, recuperar el acceso a los mercados y reconstruir sus relaciones financieras internacionales. Pero regresar al sistema financiero internacional no debería significar volver al punto anterior al diagnóstico. Debería significar aprender de él.
Comenzar ahora, sin anticipar la reestructuración
Racional y prudentemente, nada impide avanzar desde ahora en la construcción de una infraestructura de integridad capaz de reducir los riesgos que acompañarán a cualquier futura reestructuración.
Reforzar la capacidad institucional para verificar los créditos antes de su eventual reconocimiento o intercambio, junto con la identificación del beneficiario final, la debida diligencia y la trazabilidad, permitiría, entre otros objetivos, reducir el riesgo de un lavado por sustitución: que un instrumento cuyo origen, titularidad o cadena de transferencias requiera revisión sea sustituido por un nuevo título jurídicamente más limpio y potencialmente más líquido.
Contribuir desde ahora a la elaboración de esa infraestructura puede ser, por tanto, un preludio útil para una futura normalización financiera del país.
Ello no significa anticipar la reestructuración propiamente dicha.
Una operación integral, sustentada en datos creíbles, políticas macroeconómicas y fiscales consistentes, análisis de sostenibilidad, transparencia institucional y la participación del Fondo Monetario Internacional dentro de las competencias que le corresponden debería formar parte, a nuestro juicio, de un proceso más amplio de reinstitucionalización y encomendarse a un nuevo gobierno democrático, dotado de la legitimidad y las capacidades institucionales necesarias para conducirla con credibilidad, eficiencia y garantías suficientes para Venezuela y sus acreedores.
Recobrar la coherencia
Durante años, OFAC desarrolló herramientas para responder a la corrupción y a los activos y operaciones financieras relacionados con Venezuela. En casos concretos, la justicia estadounidense siguió el dinero. Los mecanismos destinados a prevenir y detectar esos riesgos presentan debilidades, según FATF y CFATF. Y en mayo de 2026, OFAC abrió la puerta para comenzar a preparar la reestructuración.
Lo que no quedó expresamente incorporado fue el puente entre esas trayectorias. Ese puente aún está por construir. Una actuación posterior de OFAC no tendría que revocar la GL-58: podría completar la arquitectura mediante parámetros de integridad proporcionales a los riesgos previamente documentados y mecanismos de escalamiento hacia las autoridades competentes.
FATF ofrece estándares. Las instituciones financieras internacionales pueden aportar capacidad institucional. Egmont proporciona infraestructura de cooperación. Finalmente, Venezuela necesita instituciones capaces de procesar, con independencia y garantías, lo que esa arquitectura pueda revelar.
No se trata de presumir la irregularidad de un acreedor ni de atribuir ilicitud a una obligación por mera asociación. La regla de gobernanza propuesta es más sencilla: cuando existan indicadores objetivos que justifiquen la verificación reforzada de un claim, la integridad del expediente no debería presumirse; debería documentarse suficientemente.
Para Venezuela existe, además, una razón definitiva. La nueva deuda que surja de una futura reestructuración no será pagada por OFAC, FATF, Egmont ni por los asesores: la asumirá Venezuela.
Por ello, una arquitectura de integridad no sería un impedimento para regresar a los mercados. Podría ser, precisamente, una de las garantías de que esta vez el país vuelva a ellos con instituciones capaces de negociar cuánto debe pagar y, al mismo tiempo, de proteger el patrimonio público que finalmente deberá responder por esa deuda.
La cuestión no es menor: los recursos destinados a su servicio competirán durante años con las enormes necesidades de reconstrucción económica, infraestructura, servicios públicos e inversión social que enfrenta Venezuela. Determinar correctamente qué debe pagarse, a quién y en qué condiciones es, por tanto, una decisión con consecuencias directas sobre el bienestar de la población y sobre las oportunidades de las próximas generaciones de venezolanos.
Notas
[1] OFAC, Venezuela General License No. 58, 5 de mayo de 2026, párrafo (a) y Nota 2. Disponible en ofac.treasury.gov.
[2] OFAC, Venezuela General License No. 58, párrafos (b)(1)-(6) y (c). El reporte del contrato se remite a [email protected] y [email protected] dentro de los diez días hábiles siguientes a su ejecución.